231128, 해시덱스 비트코인 선물 ETF 상장 및 거래를 위한 제안된 규칙 변경 승인 또는 불승인 결정위한 기관 절차 명령

바쁘신 분들을 위해 세 마디로 정리해두겠습니다. 해시덱스 비트코인 선물 ETF가 곧 상장하게 됩니다만, 그 전에 이와 관련되어 제안 내용이 실제 ETF 운용 방법에 맞게 조금 바뀌었습니다. 그런데 이에 대해 '투자 사기가 존재하지 않겠느냐'와 같은 뜨거운 반박이 조목조목 나타나고 있습니다. 그래서 조금 바뀐 운용 계획에 대해 미국 증권거래위원회가 24년 1월 5일까지 제안 또는 반박 의견을 받는다는 내용입니다. 전문 직접 번역했으나, 실제로 투자자들에게 필요한 부분은 '제안 요약'일 겁니다. 덜 바쁘신 분들은 붉은색만 읽으셔도 됩니다. 나머지 부분은 의견을 직접 전달할 당사자들을 위한 관련 절차 안내이기 때문에 굳이 당사자가 아니라면 보실 필요는 없습니다.

2023년 11월 28일 2023년 9월 22일, NYSE 아르카(주)(NYSE Arca, Inc., 이하 'NYSE 아르카(NYSE Arca)' 혹은 '거래소(Exchange)')는 1934년 증권거래소법(Securities Exchange Act of 1934, 이하 '법(Act)') 19(b)(1)절과 이하  규칙 19b-4(Rule 19b–4에 따라 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, 이하 '위원회(Commission)')에 제출했다. NYSE 아르카 규칙 8.500–E(NYSE Arca Rule 8.500–E)(신탁 단위(Trust Units)) 하의 해시덱스 비트코인 선물 ETF(Hashdex Bitcoin Futures ETF, 이하 '펀드(Fund)')의 주식(shares, 이하 '주(Shares)'을 상장 및 거래하기 위한 제안된 규칙 변경이다. 제안된 규칙 변경은 2023년 10월 3일 연방관보(Federal Register)에 논평을 위해 발표되었다. 2023년 11월 15일, 법의 19(b)(2)절에 따라, 위원회는 제안된 규칙 변경을 승인하거나, 승인하지 않거나 여부를 결정하기 위한 절차를 진행할 더 긴 기간을 명시했다. 이 명령은 제안된 규칙 변경을 승인할지 반대할지를 결정하기 위해 법의 19(b)(2)절에 따른 절차를 진행한다.

 

1. 제안 요약 통지서에 더 자세히 설명된 것처럼, 거래소는 거래소의 신탁 단위(Trust Units)의 상장 및 거래를 관리하는  NYSE 아르카 규칙 8.500–E에 따라 일련의 타이달 원자재 신탁 I(Tidal Commodities Trust I, 이하 '신탁(Trust)')인 펀드(Fund)의 주(Shares)를 상장 및 거래할 것을 제안한다. 펀드의 투자 목표는 주식의 순자산가치(NAV, net asset value)의 일일 변동이 특정 벤치마크(이하 '벤치마크(Benchmark)')의 가격 내 일일 변동을 반영하는 것이다. 그 벤치마크는 비트코인의 가격을 추종하는 나스닥 비트코인 기준 가격-결제(Nasdaq Bitcoin Reference Price—Settlement, NQBTCS)를 사용하여 계산된다. 펀드는 펀드의 비트코인에 대한 펀드의 허용되는 투자 범위 내에서 현물적 비트코인(physical bitcoin)뿐 아니라 비트코인 선물 계약에 투자하여 그 투자 목적 달성을 추구한다. 그 펀드는 현물 비트코인(spot bitcoin) 획득 및 처분을 위해 시카고상품거래소(CME)의 현물거래소(EFP, Exchange for Physical) 거래를 사용할 것이다. 펀드는 미국에서 공개 거래되는 기업들을 포함해 미국에서 규제 및 보고 규칙에 지배되는 NQBTCS의 핵심 비트코인 플랫폼에서 현재 30일 평균 일일 거래량의 100%로 설정된 현물 비트코인에 대한 투자 제한을 받을 것이다. 펀드의 관리자는 동부 표준시 기준 오후 4시(한국 표준시 기준 다음날 오전 6시) 혹은 뉴욕증권거래소의 폐장 직전 시간에 매 거래일마다 한 번씩 펀드의 순자산가치(NAV)를 계산할 것이다. 비트코인 선물 계약의 가치를 결정하기 위해, 그날의 가격 변동 한도(price fluctuation limit)에서 마감될 때 비트코인 선물 계약의 공정 가격(fair value)이 쓰일 수 있 경우를 제외하고, 펀드의 관리자는 계약이 거래되는  거래소에서의 비트코인 선물 계약 정산 가격(종가, settlement price)를 사용할 것이다. 펀드가 보유한 현물 비트코인 가격는 후원자(Sponsor)와 해시덱스 자산운용(주)(Hashdex Asset Management Ltd., 이하 디지털 자산 조언가(Digital Asset Adviser)')가 CME의 비트코인 선물 계약의 정산 가격(종가)에서 전적으로 기인하고, 평가일의 모든 이용가능한 사실과 정보를 고려한 방법론에 따라 성실히 결정될 것이다. 펀드가 그 주식을 매도 혹은 상환할 때, 12,500주 단위로 승인된 참가자와의 현금 거래를 통해 이뤄진다.

2. SR–NYSEARCA–2023–58의 승인 또는 반대 여부 및 검토 중인 불승인 근거 결정 절차 위원회는 제안된 규칙 변화가 승인되야 하는지 아닌지를 결정하기 위해 법의 19(b)(2)(B)절에 따른 절차를 도입하고 있다. 아래에서 논의되는 것처럼, 절차 도입(Institution of proceedings)이 제안된 규칙 변화에 의해 제기되는 법적, 정치적 이슈를 고려할 때 현재로서는 적절하다. 절차 도입은 위원회가 연관된 어떤 이슈와 관련한 어떤 결론에 다다랐음을 적시하지 않는다. 오히려, 아래에 설명했듯, 이해관계자들이 제안된 규칙 변경에 대한 의견을 제공하도록 요청하고 권장한다. 법의 19(b)(2)(B)절에 따라, 위원회는 검토중인 불승인 사유의 통지서를 제공하고 있다. 위원회는 제안된 규칙 변경이 무엇보다도 국가증권거래소(national securities exchange)의 규칙이 '사기 행위를 방지하도록 설계 되어야 한다'는 것과 '투자자와 공익을 보호하기 위해 설계 되어야 한다'는 것을 요구하는 법의 6(b)(5)절과 상응하는지에 대한 추가 분석을 허용할 절차를 도입하고 있다. 위원회는 의견제출자들(commenters)에게 제안된 규칙 변경에 대해 제출할 수 있는 기타 의견 외에 공지에 명시된 제안을 지지하는 거래소의 진술의 충분성을 언급할 것을 요청한다. 특히, 위원회는 이후의 질문과 요청에 대한 의견제출자들에게 자신의 견해를 뒷받침하는 적절한 데이터를 제출할 것을 요구한다.

1. 펀드 및 주식이 시장조작될 수 있는지에 대한 의견제출자들의 견해는 무엇인가? 거래소의 제안이 사기 및 조작 행위와 관행을 방지하도록 고안되었는지 여부에 대해 의견제출자들의 견해는 대체로 무엇인가? 비트코인 시장의 유동성과 투명성, 그리고 비트코인 ​​시장의 조작 민감성에 관해 의견제출자들의 견해는 대체로 무엇인가? 2. 제공된 데이터 및 분석과 거래소가 인용한 학술 연구에 따르면 CME 비트코인 선물이 거래되고 펀드가 현물 비트코인을 구매하거나 판매하기 위해 현물거래소(EFP) 거래에 참여하려는 CME가 현물 비트코인과 관련된 상당한 규모의 규제 시장을 나타내는지에 대한 의견제출자들의 견해는 무엇인가? 주가 조작하려는 사람이 주식을 조작하기 위해 CME에서도 거래해야 할 합리적인 가능성이 있는지에 대한 의견제출자들의 견해는 무엇인가? 의견제출자들은 주식 거래가 CME 비트코인 선물 시장에서 가격에 주된 영향을 미치지 않을 것이라는 거래소의 의견에 동의하는가? 3. 거래소는 펀드가 비현금성자산을 거래하는 시장과 동일하기 때문에 펀드와 관련하여 상당한 규모의 규제 시장이 'CME'가 되도록 펀드의 운영을 '구조화'함으로써 '펀드 고유의 사기 및 조작 위험을 완화하기 위한 혁신적인 접근법'을 채택할 의도라고 밝혔다. 거래소는 또한 1) 펀드는 현물 비트코인에 대한 선물 기반 가격을 활용하여 기금의 현물 비트코인 보유에 대한 NAV 계산이 CME 비트코인 선물 곡선에서 도출되며, 2) 펀드는 현물 비트코인에 대한 투자 제한이 적용되고, 3) 펀드는 '규제되지 않은 현물 거래소에서의 거래 대신' 현물 비트코인을 획득하고 처분하기 위해 CME EFP 거래를 사용하며, 4) 펀드는 현금 창출 및 상환만 활용할 것이라는 것을 포함해 펀드가 CME와의 중요한 상호관계를 강조하는 새로운 특징을 가진다고 말한다. 서류에 기재된 것처럼, 펀드의 구조와 운용, 기금의 투자에 근거하여 CME가 현물 비트코인과 관련된 상당한 규모의 규제시장을 대표하는지에 대한 의견제출자들의 견해는 무엇인가? 4. 펀드는 현물 비트코인을 획득하고 처분하는데 오직 CME EFP 거래로만 사용한다. 거래소는 'EFP 거래의 거래 활동은 산발적'이지만, '그럼에도 불구하고, 후원자는 많은 유동성 공급자가 이러한 유형의 거래를 실행할 준비가 되어 있으며, [펀드의] 수요를 지원하기에 충분한 유동성을 제공할 수 있다고 믿는다.'고 말했다. 의견제출자들은 이에 동의하는가? 왜 그런가 혹은 그렇지 않은가? 5. 펀드가 가지고 있는 현물 비트코인의 가치는 CME 상의 비트코인 선물 계약의 정산 가격(종가)에서 파생되는 선물 기반 현물 가격 방법론을 사용하여 결정된다. 거래소는 '[선물 기반 현물 가격]이 NAV 계산에 적합한 선택임을 강력히 제안한다'고 말하는 데이터들을 보여준다. 거래소는 선물 기반 현물 가격은 '[선물 기반 현물 가격]과 비규제 시장에서 관찰되는 현물 가격 사이의 잠재적 차이로 인해 어느 수준의 불확실성을 만들어낼 수 있다' 말하지만, 그 승인된 참가자들은 '[CME 비트코인 선물 시장]을 독점적으로 사용하여 노출을 헷지(hedge)하는 위치에 항상 있을 것이며, 이로 인해 펀드에 유동성을 제공할 가능성이 더 높아져 시장 가격이 NAV에 수렴하게 된다'. 의견제출자들은 이에 동의하는가? 왜 그런가 혹은 그렇지 않은가? 6. 현물 비트코인  ETP( exchange-traded products, 거래소-거래가능 상품)의 몇몇 제안된 후원자들은 특정 비트코인 현물 시작와 CME 비트코인 선물 시장 사이의 상관관계에 관한 데이터들을 제공해왔다. 비트코인 현물 시장과 CME 비트코인 선물 시장 사이의 상관관계에 대한 의견제출자들의 견해는 무엇인가? 이러한 상관관계가 CME 비트코인 ​​선물 시장이 현물 비트코인과의 '상당한' 증거를 제공하는 정도에 대한 의견제출자들의 견해는 무엇인가?  특정 비규제 비트코인 시장과 CME 비트코인 선물 계약 가격 간의 관계에 대한 스폰서 자신의 통계 분석에 대한 의견제출자들의 견해는 무엇인가?

3. 절차 : 서면 의견서 요청 위원회는 이해관계자들이 제안과 관련해 그들이 가질 수 있는 다른 우려뿐 아니라 위에서 확인된 이슈에 대한 그들의 관점, 데이터, 주장이 담긴 서면 제출물들을 제공하도록 요청한다. 특히, 위원회는 제안이  6(b)(5)절과 일관되었는지 아닌지와 그 법의 다른 조항, 그 이하 규칙 및 규정에 관한 이해관계자들의 서면적 관점을 초청한다. 비록 관점, 데이터, 주장의 구두 발표에 의하여 촉진될 찬성과 반대에 관한 어떤 이슈도 나타나지 않았으나, 위원회는 규칙 19b-4에 따른 구두 발표의 기회에 대한 요청을 고려할 것이다. 이해관계자들은 2023년 12월 22일까지 제안된 규칙 변화에 대한 서면 데이터, 의견, 주장을 제출하도록 초청된다. 어떤 타인의 제출물에 대한 반박을 제기하려는 자는 2024년 1월 5일까지 그것을 제출해야 한다.

전자 의견 * 위원회의 인터넷 의견 양식(https://www.sec.gov/​rules/​sro.shtml) 사용하시오. * rule-comments@sec.gov.로 이메일 발송. 제목 줄에 파일 번호 SR–NYSEARCA–2023–58 포함 바랍니다.

서면 의견 * 3부의 서면 의견을 비서(Secretary)와 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission)(워싱턴 F 스트릿 NE(F Street NE) 100, 우편번호 :  DC 20549)로  보내시오.

모든 제출물은 파일 번호 SR–NYSEARCA–2023–58을 참조해야 한다. 이메일을 사용한다면,  이 파일 번호는 제목 (첫) 줄에 포함되어야 한다. 위원회가 귀하의 의견을 보다 효율적으로 처리하고 검토하는 것을 돕기 위해, 오직 이 한 방법만 사용하시길 바란다. 위원회는 모든 의견을 위원회의 인터넷 웹사이트(https://www.sec.gov/%E2%80%8Brules/%E2%80%8Bsro.shtml)에 모든 의견을 게시할 것이다. 모든 후속 수정본, 위원회에 제출된 제안된 규칙 변경과 관련한 모든 서면 진술서, 5 U.S.C. 552의 조항에 따라 공적 (공개)로부터 보류될 수 있는 것을 제외한 위원회와 다른 사람 사이에 제안된 규칙 변경과 관련된 모든 관한 서면 보도 등 제출물의 사본들은 오전 10시부터 오후 3시 사이에 공식 영업일에 위원회의 공공 열람실(Commission's Public Reference Room/주소 : 워싱턴 F 스트릿 NE(F Street NE) 100, 우편번호 :  DC 20549)에서 웹사이트로 보거나 인쇄하는 것이 가능하다. 서류철 사본 또한 거래소의 주요 사무실에서 열람 및 복사가 가능하다. 제출물에 개인적인 신원 정보를 포함하지 말 것. 귀하는 오로지 당신이 공개적으로 이용가능하게 하고 싶은 경우에만 (개인적인 신원) 정보를 제출할 수 있다. 우리는 외설적이거나 저작권 보호 대상이 되는 제출된 출판물 자료를 부분 수정하거나 완전히 보류할 수 있다. 모든 제출물은 파일 번호 SR–NYSEARCA–2023–58을 참조해야 하며 2023년 12월 22일 이전에 제출되어야 한다. 반박 의견은 2024년 1월 5일까지 제출되어야 한다. 위원회의 경우, 위임된 권한에 준하여, 트레이딩 및 마켓부(Division of Trading and Markets)에 의함 셰리 R. 헤이우드(Sherry R. Haywood) 차관보(Assistant Secretary)